Private equity fondsen blijven een aantrekkelijke optie voor een steeds verder uitdijende groep investeerders. Vaak zijn zij zich echter onvoldoende bewust van de unieke governance-uitdagingen die deze fondsen met zich meebrengen. Voor adequate governance is het cruciaal dat investeerders vertrouwen op het Limited Partners Advisory Committee (LPAC), dat toezicht houdt op de fund manager (General Partner, GP). In de praktijk blijkt dit toezicht echter vaak ceremoniëler te zijn dan bedoeld, vooral voor kleinere investeerders. Dit artikel onderzoekt hoe een effectief LPAC-mandaat eruit moet zien om de belangen van alle investeerders te beschermen, ongeacht hun omvang.
Het LPAC is formeel bedoeld om de belangen van Limited Partners (LPs) te behartigen en moet toezicht houden op de activiteiten van de GP, vooral bij belangenconflicten. Helaas blijkt het LPAC vaak zwak gestructureerd, met leden die vaak de specifieke juridische en financiële kennis missen die nodig is om de GP effectief te controleren. Bovendien worden LPAC’s regelmatig niet tijdig betrokken bij belangrijke besluitvorming, wat leidt tot een afname van hun invloed.
Van belang is de constatering dat er vaak een disbalans in machtsverhoudingen tussen grote en kleine LPs, is ontstaan door het uitonderhandelen van de Limited Partnership Agreement (LPA) en bilaterale afspraken tussen GP en LP, zoals vastgelegd in een side-letter. Grotere investeerders hebben nu eenmaal de neiging om hun belangen beter uit te onderhandelen, wat de positie van kleinere investeerders verzwakt c.q. schaadt.
Een effectief LPAC-mandaat is cruciaal voor de bescherming van alle LPs en moet vóór de ondertekening van de LPA worden uitonderhandeld. De Institutional Limited Partners Association (ILPA) biedt richtlijnen voor een goed functionerend LPAC, waaronder toegang tot informatie, duidelijke bevoegdheden en transparante besluitvorming, wat essentieel is voor het beoordelen van conflicten en het beschermen van de LPs. Daarnaast is het belangrijk om de systemen en processen van het LPAC goed te structureren, met voldoende expertise onder de leden, die juridische, fiscale en investeringskennis moeten hebben om kritische vragen te stellen en conflicten effectief te beoordelen.
Verder moet het LPAC regelmatig vergaderen en tijdig toegang krijgen tot alle relevante informatie over conflicten, investeringsbeslissingen en de algehele fondsprestaties. Het idee leeft dat LPAC’s die vaker bijeenkomen en vroegtijdig bij beslissingen worden betrokken, doorgaans betere governance en hogere rendementen realiseren. Tot slot moet er een systeem van gelijke vertegenwoordiging zijn, waarin zowel grote als kleine LPs voldoende invloed kunnen uitoefenen.
Conclusie: Het Limited Partners Advisory Committee moet meer zijn dan een formaliteit; het moet een effectief toezichthoudend orgaan zijn dat de belangen van alle investeerders behartigt. Een goed gestructureerd mandaat, met duidelijke bevoegdheden en toegang tot informatie, is essentieel voor de bescherming van alle LPs in een private equity fonds. Een krachtig LPAC bevordert niet alleen betere governance, maar versterkt ook het vertrouwen van investeerders in het fonds. Het is tijd dat zowel grote als kleine LPs samenwerken voor een LPAC dat hun gezamenlijke belangen verdedigt.